及后吕雉病逝，陈平和周勃就秘密联系群臣，用的理由也十分充分，就是刘邦与群臣约定的“非刘氏而王者，天下共击之。”，群臣纷纷响应。
只是此时，长安城中所有军队还是掌控于吕氏族人手中，因为吕雉在死前做好了布置，让赵王吕禄统领北军、梁王吕产统领南军，吩咐他们两人定要留于军中坐镇，就算吕雉出殡，也不要来送葬。
群臣对此束手无策，最后还是陈平想出了计策，利用吕禄的好友郦寄，先是挟持郦寄的父亲周侯郦商，郦寄是名孝子，只得听从陈平的吩咐，将吕禄骗出北军大营。
吕禄一离开军营，太尉周勃就利用从典掌皇帝符节的襄平侯纪通处获得的兵符，顺利进入北军大营，号令全军曰“为吕氏右袒，为刘氏左袒。”，全军将士尽皆左袒，于是周勃就率领北军，联合群臣又控制了南军，然后就开始在长安城中搜捕并诛杀吕氏族人，史称“诸吕之乱”。
吕氏族人被诛杀殆尽后，陈平、周勃与群臣商议，以吕雉所立的两位皇帝刘恭、刘弘并非汉惠帝刘盈的血脉为由，废去刘弘的帝位（后来更被杀了），迎立了代王刘恒（汉文帝，因为当时群臣为怕吕雉的历史再现，首先考虑的就是迎立之人的母族，这也与后来的清朝康熙，由于出过水痘而被立为皇帝有异曲同工之妙。）。
陈平可谓是对汉朝有定鼎之功，而就是这个对汉朝贡献良多的陈平，以及汉朝最厉害的统帅（没有之一，所以人称“国士无双”）韩信，如果再算上张良的话（项羽在鸿门宴后，留下了张良在帐中效力，只是张良一直没有真心效忠项羽，寻到机会就离开了项羽麾下。），“汉初三杰”有两人都在项羽麾下效力过，加上陈平的话，刘邦手下的班底，战略和谋略头头其实都是从项羽那边跳槽过来的，只有后勤头头萧何，是一开始就跟随刘邦直到最后的（难怪立国后被评为功劳第一。）。
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